Het hof heeft vervolgens overwogen dat partijen weliswaar hebben gedebatteerd over aard en omvang van de financiële nadelen die [appellante] heeft ondervonden van de opzegging van de franchiseovereenkomst, en over de (schade)vergoeding die [de vennootschap 1] in verband daarmee (mogelijk) verschuldigd zou zijn aan [appellante] , maar dat partijen in dat debat geen rekening hebben kunnen houden met de oordelen van het hof over de aansprakelijkheid van [de vennootschap 1] en [de vennootschap 2] en de gronden waarop die berust. Om die reden heeft het hof de zaak verwezen naar de rol voor een uitlating bij akte aan de zijde van [appellante] over de omvang van het door haar onder VI van [de vennootschap 1] en [de vennootschap 2] gevorderde bedrag en de wijze waarop dat bedrag is bepaald, en voor antwoordakte aan de zijde van [geïntimeerden]

[appellante] heeft de bedoelde akte genomen, waarin zij tevens haar eis heeft verminderd. Ten gevolge daarvan luidt haar vordering onder VI. thans om [geïntimeerden] hoofdelijk te veroordelen tot vergoeding van de schade van [appellante] , in die zin dat het hof de (schade)vergoeding vaststelt/begroot op een bedrag van € 4.146.419,-, althans een bedrag van € 2.923.609,-, althans een bedrag van € 2.108.402,-, althans een bedrag van

€ 1.700.799,-, althans een door het hof in goede justitie te bepalen bedrag, des dat de een betalende de ander zal zijn gekweten. Het hof zal recht doen op de - in zoverre - verminderde eis.9.1.4 [geïntimeerden] hebben daarna geantwoord.

Het hof overweegt dat beide partijen in hun akten uitdrukkelijk hebben verwezen naar overwegingen en beslissingen van het hof in het tussenarrest, maar dat zij vervolgens ook - in elk geval op onderdelen - afwijkende standpunten hebben ingenomen.

Voor zover deze standpunten moeten worden opgevat als (impliciete) verzoeken om terug te komen op door het hof genomen beslissingen over de aansprakelijkheid van [de vennootschap 1] en [de vennootschap 2] en over de gronden waarop die berust, overweegt het hof dat deze beslissingen uitdrukkelijk en zonder voorbehoud zijn genomen, zodat sprake is van bindende eindbeslissingen waaraan het hof in het verdere verloop van het geding in beginsel is gebonden. Deze gebondenheid geldt weliswaar niet onverkort, maar (de onderbouwing van) de genoemde standpunten van [appellante] en [geïntimeerden] (leidt c.q.) leiden het hof niet tot het oordeel dat eerder door hem gegeven eindbeslissingen berusten op een onjuiste juridische of feitelijke grondslag, zodat geen reden bestaat om over te gaan tot heroverweging van die eindbeslissingen teneinde te voorkomen dat einduitspraak wordt gedaan over de aansprakelijkheid van [de vennootschap 1] en [de vennootschap 2] op een ondeugdelijke grondslag.

Voor zover de genoemde standpunten zien op de aard en de omvang van de (eventuele) door [de vennootschap 1] en [de vennootschap 2] verschuldigde (schade)vergoeding zal het hof er hierna op terugkomen. De vordering, algemeen

[appellante] maakt thans aanspraak op betaling van de volgende bedragen wegensgeleden verlies:- huurverplichtingen € 162.535,- - afvloeiing personeel € 152.750,-- kosten (overige) doorlopende verplichtingen € 24.000,-- afkoopsom lease € 16.829,-- advieskosten (exclusief advocaat civiel) € 35.415,-- verlies waarde verbouwingen € 144.850,- - verlies waarde machines € 230.777,-- verlies waarde inventaris € 65.325,-- verlies investering software € 90.181,-- verlies voorraadinvestering € 141.732,-totaal € 1.064.394,-.

Uitgaande van een jaarlijks met haar onderneming te behalen winst ad € 611.405,- maakt [appellante] daarnaast aanspraak op betaling van een vergoeding voor gederfde (toekomstige) winst. Deze vergoeding dient volgens [appellante] te bedragen:- over vijf jaren vanaf 1 januari 2015: € 3.057.025,-- althans over 36 maanden vanaf 1 januari 2015: € 1.834.215,-- althans over 20 maanden vanaf 1 januari 2015: € 1.019.008,-- althans over 12 maanden vanaf 1 januari 2015: € 611.405,-.

Daarnaast stelt [appellante] dat zij recht heeft op een vergoeding in verband met goodwill.

Ten slotte maakt [appellante] aanspraak op betaling van een bedrag van € 25.000,- wegens immateriële schade (reputatieschade).

Het hof zal de door [appellante] opgevoerde (schade)posten hierna achtereenvolgens bespreken, in het licht van de in het tussenarrest geformuleerde uitgangspunten, en rekening houdend met de inhoud van de beide aktes, maar ook met hetgeen partijen eerder hebben gesteld over de (schade)vergoeding waarop [appellante] (al dan niet) aanspraak kan maken.

Gederfde (toekomstige) winst

Het hof zal allereerst ingaan op de post ‘gederfde (toekomstige) winst’ en, in verband daarmee, op de opzegtermijn die [de vennootschap 1] in acht had moeten nemen.

[appellante] maakt bij de bespreking van de door [de vennootschap 1] en [de vennootschap 2] verschuldigde vergoeding wegens winstderving een vergelijking tussen de opzegtermijn die [de vennootschap 1] daadwerkelijk in acht heeft genomen, gegeven de opzegging op 9 juli 2014 tegen 1 januari 2015, en de termijn die [de vennootschap 1] in acht had dienen te nemen. Voor deze laatste, hypothetische, situatie gaat [appellante] uit van een opzegging tegen 1 januari 2020 (in de meest vergaande variant), althans tegen 1 januari 2016 (in de minst vergaande variant, zie rov. 9.2.1.).

[geïntimeerden] gaan ook voor de hypothetische situatie uit van een opzegging tegen 1 januari 2015 en nemen vervolgens tot uitgangspunt dat de opzegging eerder zou zijn geschied dan op9 juli 2014, met een dienovereenkomstige verlenging van de opzegtermijn als gevolg.

Het hof volgt [geïntimeerden] niet in deze benadering. Tussen partijen staat vast dat [gevolmachtigd directeur van Alliance] de franchiseovereenkomst met [appellante] mondeling heeft opgezegd op 9 juli 2014, waarna de opzegging op 10 juli 2014 schriftelijk is bevestigd, eveneens door [gevolmachtigd directeur van Alliance] (rov. 6.1. onder u) en v)). Het gestelde in de antwoordakte van [geïntimeerden] doet hieraan niet af. [geïntimeerden] herhalen in hun antwoordakte (2.5 onder k)) ook het eerder ingenomen standpunt dat pas vlak vóór 9 juli 2014 is besloten tot deze opzegging, omdat [appellante] in de ogen van [geïntimeerden] onvoldoende alert reageerde op de inhoud van de bespreking op 3 april 2014 en de daarop volgende correspondentie vanaf begin juni 2014. Hiervan uitgaande is er geen reden om, waar het betreft de hypothetische situatie, het moment van de opzegging te leggen vóór 9 juli 2014. Dat [appellante] , zoals [geïntimeerden] nog stellen in hun antwoordakte (2.5), ook al op een eerder moment dan op 9 juli 2014 kon weten dat de onderlinge samenwerking ‘vroeg of laat’ zou eindigen doet niet af aan dit oordeel.

De stellingen van partijen in hun aktes geven het hof geen aanleiding om nu, in verband met de schadevergoeding, anders te oordelen.

Bezien tegen de achtergrond daarvan is het hof van oordeel dat [de vennootschap 1] een opzegtermijn van (ten minste) 12 maanden in acht had moeten nemen. Een dergelijke termijn zou [appellante] en [de vennootschap 1] in staat hebben gesteld om de - als zodanig toegestane - opzegging van de franchiseovereenkomst zorgvuldig af te wikkelen en zou [appellante] in staat hebben gesteld om de nadelen van de opzegging - en juist ook haar schade als gevolg van het onverwacht snelle en volledige einde van haar relatie met [de vennootschap 1] en het [de vennootschap 1] -netwerk - zo veel mogelijk te beperken. Met een opzegtermijn van 12 maanden wordt ook aangesloten op de inhoud van de regeling voor duur en beëindiging van de overeenkomst in de concept-franchiseovereenkomst (rov. 6.1. onder k)). Ten aanzien daarvan heeft het hof eerder (rov. 6.4.4.) geoordeeld dat zij - op de daar aangegeven gronden - kan worden betrokken bij de nadere invulling van de rechtsverhouding tussen partijen op basis van de redelijkheid en billijkheid.Zoals eerder bleek, bepleit [appellante] in haar akte dat moet worden uitgegaan van nog langere, door [de vennootschap 1] in acht te nemen, opzegtermijnen (variërend van 20 maanden tot vijf jaren). [appellante] heeft zich (ook) in dit verband beroepen op de eerder genoemde regeling voor duur en beëindiging in de concept-franchiseovereenkomst, maar miskent daarmee dat de termijnen waarnaar zij verwijst geen opzegtermijnen zijn; het concept kent slechts één opzegtermijn, namelijk van ‘tenminste twaalf maanden’. [appellante] heeft niet deugdelijk onderbouwd waarom een dergelijke termijn in de onderhavige situatie, gelet op alle relevante omstandigheden, niet passend zou zijn geweest. [appellante] heeft nog wel gesteld dat een ‘zachte landing’ drie jaren vergt. Datzelfde standpunt wordt ingenomen door haar [accountant kantoor] in de brief van 9 juli 2020 (prod. XIX bij de akte). [appellante] noch de accountant hebben dit standpunt echter toegelicht, zodat het hof daaraan voorbij gaat.

De stellingen van [geïntimeerden] in hun antwoordakte geven het hof geen aanleiding om terug te komen op deze oordelen, waaruit volgt dat de houding van [appellante] niet wezenlijk in de weg heeft gestaan aan de zorgvuldige afwikkeling van de in juli 2014 gedane opzegging. Niet valt in te zien waarom voor de hypothetische situatie (waarin [de vennootschap 1] wordt geacht háár verplichtingen naar aanleiding van de opzegging na te komen) moet worden uitgegaan van een andere houding van [appellante] . Het hof verwijst in dit verband ook naar zijn oordelen over de kennelijke intentie die [de vennootschap 1] heeft gehad met de opzegging van de franchiseovereenkomst (rov. 6.11.1., verkort aangehaald in rov. 9.1.1.).

[geïntimeerden] hebben de juistheid van dit bedrag betwist, stellende allereerst dat [appellante] haar schadeopstelling onvoldoende heeft onderbouwd, omdat zij niet de jaarrekeningen over 2012, 2013 en 2014 heeft overgelegd en geen inzicht heeft gegeven in haar wijze van administreren.

Het hof verwerpt dit verweer. [appellante] heeft inzicht gegeven in de voor haar winstberekening relevante kengetallen, in elk geval over 2013 en 2014. Het hof herhaalt voorts zijn eerder (rov. 6.5.3.) gegeven oordeel dat [geïntimeerden] in 2014 zonder twijfel hebben geweten wat (ongeveer) de omzet en winst van [appellante] was, omdat zij op de hoogte waren van de bestellingen door [appellante] bij Alliance en van de leveranties door [appellante] aan de [de vennootschap 2] -apotheken en omdat zij via [de vennootschap 1] [vestigingsplaats] wisten van de kosten van het baxteren en de distributie. Met behulp van deze voor [geïntimeerden] beschikbare informatie is zij voldoende in staat geweest tot een deugdelijk gemotiveerde, inhoudelijke weerspreking van de door [appellante] gestelde jaarwinst over de jaren 2012-2014. Dit heeft [de vennootschap 1] echter nagelaten.

Dat [appellante] , zoals [geïntimeerden] nog hebben aangevoerd, in de tweede helft van 2014 de bereidheid heeft getoond om haar prijzen te verlagen is naar het oordeel van het hof niet relevant. Die bereidheid werd getoond in het kader van gesprekken over de voortzetting van de onderlinge relatie (rov. 6.9.8.). [appellante] verbond aan haar bereidheid voorwaarden ter zake de duur van de toekomstige relatie. Zoals ook in de antwoordakte wordt vermeld (2.6 onder b)), waren deze voorwaarden niet acceptabel voor [geïntimeerden] Daarmee heeft de in het najaar van 2014 getoonde bereidheid tot prijsverlaging haar belang voor de vaststelling van de aan [appellante] verschuldigde schadevergoeding verloren.

Het beroep van [geïntimeerden] op de ‘goede en kwade kansen’ (2.6 onder c)) had relevant kunnen zijn als [appellante] aanspraak had kunnen maken op een schadevergoeding wegens winstderving over een groter aantal jaren. Dat is niet het geval; de schadevergoeding betreft enkel het jaar 2015. Verder heeft [appellante] zelf al rekening gehouden met mogelijke variaties in de jaarlijkse winst, door uit te gaan van een gemiddelde over drie jaren.

Geleden verlies, algemeen

De stellingen van [appellante] in verband met haar aanspraak op schadevergoeding wegens door haar geleden verliezen ten gevolge van de ontijdige opzegging van de franchiseovereenkomst komen erop neer, samengevat:- dat ten gevolge van de opzegging van de franchiseovereenkomst met ingang van1 januari 2015 een einde is gekomen aan de dienstverlening van [appellante] aan de van [de vennootschap 2] deel uitmakende (19) eigendomsapotheken, de (26) aan [de vennootschap 2] gelieerde formule-apotheken en de (8) via de eigendomsapotheken beleverde instellingen;- dat het wegvallen van de met deze dienstverlening samenhangende omzet [appellante] heeft genoodzaakt om haar onderneming onmiddellijk en volledig te liquideren;- dat zij daarbij is geconfronteerd met: (a) langer dan wenselijk doorlopende verplichtingen, (b) waardeverlies van activa, (c) investeringen die niet meer rendeerden, en (d) (andere) kosten, dit een en ander tot een totaalbedrag van € 1.064.394,-.

Dit bedrag vormt volgens [appellante] schade die aan haar moet worden vergoed, waarbij [appellante] er kennelijk van uit gaat dat de genoemde schade - tot de gestelde bedragen (rov. 9.2.1.) - in de hypothetische situatie niet zou zijn ontstaan, ervan uitgaande dat [de vennootschap 1] dan haar verplichtingen in verband met de opzegging van de franchiseovereenkomst wél zou zijn nagekomen.

In verband hiermee is van belang hoe de (hypothetische) situatie begin 2016 zou zijn geweest, ervan uitgaande dat [de vennootschap 1] de franchiseovereenkomst zou hebben opgezegd tegen1 januari 2016.

Uit de stellingen van [appellante] volgt dat zij ervan uitgaat dat zij haar onderneming ook dan, net als begin 2015, onmiddellijk en volledig zou hebben beëindigd, in elk geval in feitelijke zin, omdat zij ook vanaf begin 2016 met het voortzetten van haar onderneming geen omzet van betekenis had kunnen behalen.[geïntimeerden] hebben betwist dat [appellante] haar onderneming begin 2015 onmiddellijk en volledig heeft moeten beëindigen. In het verlengde daarvan hebben [geïntimeerden] aangevoerd dat [appellante] (dan wel de aan [appellante] gelieerde vennootschap [de vennootschap 5] ) in en na 2015 in staat is geweest om actief te blijven op de markt van het baxteren en distribueren van geneesmiddelen. Als [appellante] zich daarvoor had ingespannen, zo begrijpt het hof de stellingen van [geïntimeerden] , dan had zij met haar bestaande, niet aan [de vennootschap 2] gebonden afnemers en met nieuw-aangeworven afnemers ook in en na 2015 een omzet van betekenis kunnen behalen.

Het hof is van oordeel dat [geïntimeerden] dit verweer onvoldoende hebben onderbouwd. Zo heeft [appellante] heeft - onweersproken - gesteld dat haar niet aan [de vennootschap 2] gebonden afnemers in mei 2014 goed waren voor een omzet van € 23.622,-, op een totale omzet in die maand van€ 637.109,-. Uitgaande van deze cijfers betekende het vertrek van de aan [de vennootschap 2] gelieerde apotheken een omzetdaling van 96 à 97%. Daarnaast is van belang dat het hof in het tussenarrest (rov. 6.9.3.) heeft vastgesteld dat [appellante] niet in de positie was om de gevolgen van het wegvallen van de aan [geïntimeerden] verbonden apotheken op te vangen door andere afnemers aan te werven. De stellingen van [geïntimeerden] in hun antwoordakte geven het hof geen aanleiding om nu anders te oordelen. In verband met [de vennootschap 5] . heeft [appellante] tijdens de zitting in hoger beroep aangevoerd dat [enig aandeelhouder en bestuurder van Beheer] heeft getracht om in die vennootschap nieuwe activiteiten als apotheker te ontplooien, maar dat het daartoe ontwikkelde plan niet is gerealiseerd, dit bij gebrek aan afnemers. [geïntimeerden] hebben het door [appellante] gestelde onvoldoende gemotiveerd betwist. In de antwoordakte (2.8 onder d)) hebben [geïntimeerden] vervolgens ook zelf uitdrukkelijk in het midden gelaten of [de vennootschap 5] . daadwerkelijk activiteiten van [appellante] heeft voortgezet. De hiervoor besproken verweren van [geïntimeerden] betreffen de situatie in de eerste maanden van 2015. Gesteld noch gebleken is dat de situatie in de eerste maanden van 2016 anders zou zijn geweest. Ook voor dat geval falen daarom de hiervoor besproken verweren van [geïntimeerden]Dit heeft tot gevolg dat het hof hierna tot uitgangspunt zal nemen dat [appellante] naar aanleiding van de hypothetische opzegging van de franchiseovereenkomst tegen 1 januari 2016 haar onderneming begin 2016 op goede gronden meteen en volledig zou hebben beëindigd.

Doorlopende verplichtingen en investeringen: Uit de stellingen van [appellante] volgt, als gezegd, dat zij zich op het standpunt stelt dat de door haar genoemde schade in de hypothetische situatie niet zou zijn ontstaan, ervan uitgaande dat [de vennootschap 1] haar verplichtingen in verband met de opzegging van de franchiseovereenkomst deugdelijk zou zijn nagekomen.

Met dat standpunt kan het hof zich niet verenigen waar betreft de posten ‘huur’, ‘kosten overige doorlopende verplichtingen’, ‘afkoopsom lease’ en ‘verlies waarde verbouwingen’. Het hof overweegt in verband hiermee dat in het tussenarrest werd geoordeeld: - dat [appellante] er, na het afbreken van de overnameonderhandelingen in 2011, rekening mee moest houden dat [geïntimeerden] zich zouden beraden op de wenselijkheid van de voortzetting van de onderlinge relaties, en dat [appellante] (ook) aan de ontwikkelingen sindsdien geen geruststelling inzake haar eigen positie ten opzichte van [de vennootschap 1] en binnen het [de vennootschap 1] -netwerk kon ontlenen (rov. 6.9.2.);- dat [appellante] steeds geheel zelfstandig en voor eigen rekening en risico een onderneming heeft gedreven;- dat [appellante] daarmee ook de verantwoordelijkheid heeft gedragen voor de beslissingen om (al dan niet) te investeren, waarbij nog van belang is dat de franchiseovereenkomst [appellante] direct noch indirect verplichtte tot bepaalde investeringen; en- dat als [appellante] twijfels had ter zake (het rendement van) voorgenomen investeringen, zij had kunnen overleggen met [de vennootschap 1] , maar dat [appellante] dat - kennelijk - niet heeft gedaan (rov. 6.9.4.).

De stellingen van [appellante] in haar akte geven het hof geen aanleiding om nu, in verband met de schadevergoeding, anders te oordelen. Consequentie van deze oordelen is dat, als [appellante] in en na 2011 meer langdurige verplichtingen is aangegaan (zoals in verband met de huur van bedrijfsruimte of de lease van machines) of investeringen heeft gedaan (zoals in verband met verbouwingen in haar bedrijfsruimte), zij de daaraan verbonden kosten in principe voor eigen rekening dient te nemen en niet kan verhalen op [de vennootschap 1] (en [de vennootschap 2] ). Dat geldt voor de lasten over het jaar 2015, die buiten beschouwing kunnen blijven omdat [appellante] over dat jaar aanspraak kan maken op een vergoeding voor misgelopen winst, maar juist ook voor (eventuele) vanaf 1 januari 2016 nog doorlopende lasten. De genoemde bedragen in verband met de posten ‘huur’, ‘kosten overige doorlopende verplichtingen’, ‘afkoopsom lease’ en ‘verlies waarde verbouwingen’ komen daarom niet voor vergoeding in aanmerking. [appellante] heeft niets gesteld dat het hof tot een ander oordeel kan leiden. [geïntimeerden] hebben verscheidene verweren aangevoerd in verband met deze posten; het hof zal daar niet verder op ingaan.

Investering in software: Het voorgaande geldt niet voor de kosten van de ontwikkeling van de nieuwe software ten behoeve van het [de vennootschap 1] -netwerk. Dat is het geval om de in het tussenarrest (rov. 6.9.4.) genoemde redenen, die erop neerkomen dat het hier gaat om een investering die ten goede zou komen aan het [de vennootschap 1] -netwerk als geheel, die pas in de loop van 2014 tot eerste resultaten had geleid, die was bedoeld om daarna meer langdurig te worden gebruikt en die - na het voor [appellante] onverwacht-snelle einde van haar relatie met [de vennootschap 1] - nog niet of nauwelijks had gerendeerd.

[appellante] stelt dat zij in totaal € 90.181,- heeft bijgedragen aan de ontwikkeling van de software. Het hof begrijpt de stellingen van [appellante] aldus dat zij stelt dat, had zij geweten van haar snelle vertrek uit het [de vennootschap 1] -netwerk, zij in het geheel niet aan de ontwikkeling van de nieuwe software had bijgedragen.Het hof acht dit alleszins aannemelijk. [geïntimeerden] hebben niets gesteld dat afdoet aan dit oordeel. hebben nog wel gesteld dat [appellante] de software ook zelfstandig had kunnen gebruiken, maar miskennen daarmee dat [appellante] na de verbreking van de relatie met [de vennootschap 1] haar activiteiten heeft moeten staken (rov. 9.4.2.).[geïntimeerden] hebben het gestelde schadebedrag ad € 90.181,- als zodanig niet betwist. Gelet op het voorgaande komt dit bedrag voor vergoeding in aanmerking.

Investering in voorraad geneesmiddelen: [appellante] gaat er van uit dat, als de opzegging van de franchiseovereenkomst zorgvuldig zou zijn afgewikkeld, de door haar geleden schade als gevolg van de volledige afschrijving van haar voorraad aan geneesmiddelen (door [appellante] gesteld op € 141.732,-) niet zou zijn ontstaan. Kennelijk veronderstelt [appellante] dat zij bij een opzegging tegen 1 januari 2016 in de loop van 2015 haar voorraad zou hebben teruggebracht tot het noodzakelijke.Het hof acht dit een alleszins aannemelijk scenario. [geïntimeerden] hebben niets gesteld dat afdoet aan dit oordeel. hebben nog wel gesteld dat [appellante] eind 2014 te veel voorraden heeft aangehouden en daarmee zelf heeft bijgedragen aan het ontstaan van de schade. [geïntimeerden] miskennen daarmee dat de situatie in de tweede helft van 2014 voor [appellante] allerminst duidelijk was: enerzijds had [de vennootschap 1] de franchiseovereenkomst opgezegd tegen 1 januari 2015; anderzijds drongen [de vennootschap 1] en [de vennootschap 2] aan op passende offertes voor de toekomst en werd, in elk geval nog enige tijd, doorgesproken over een voortzetting van de onderlinge relaties op een andere basis dan de franchiseovereenkomst (rov. 6.9.8.-6.9.9.). Onder die omstandigheden kan [appellante] niet worden verweten dat zij haar voorraadbeheer niet 100% heeft afgestemd om een volledig en definitief einde van alle relaties met [de vennootschap 1] en [de vennootschap 2] met ingang van 1 januari 2015.[geïntimeerden] hebben verder onvoldoende toegelicht waarom het niet is gelukt om begin 2015 tot overeenstemming te komen over het terug- of overnemen van de nog bij [appellante] aanwezige voorraden. Voor zover de verstoorde verhoudingen tussen partijen deze gang van zaken hebben veroorzaakt (ook in december 2014, ten tijde van het kort geding), houdt het hof [de vennootschap 1] (en [de vennootschap 2] ) daarvoor verantwoordelijk (zie rov. 6.10.4.).

[appellante] heeft inzichtelijk gemaakt hoe zij de door haar gestelde schade tot het bedrag van€ 141.732,- heeft berekend. [geïntimeerden] hebben deze schadeberekening als zodanig niet betwist. Dit alles betekent dat het genoemde bedrag van € 141.732,- voor vergoeding in aanmerking komt.

Volgens [appellante] vormen deze kosten schade die aan haar moet worden vergoed. [appellante] beroept zich daarbij op het bepaalde in artikel 6:96 BW en stelt dat het gaat om redelijke kosten ter voorkoming of beperking van schade (lid 2 sub a.), redelijke kosten ter vaststelling van schade en aansprakelijkheid (lid 2 sub b.) en/of redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte (lid 2 sub c.).

Het hof is van oordeel dat [appellante] onvoldoende heeft onderbouwd waarom zij aanspraak kan maken op vergoeding van de kosten van de arbeidsrecht-advocaat. Het hof verwijst in dit verband naar zijn overwegingen en oordelen in rov. 9.4.9., die hier (mutatis mutandis) van toepassing zijn. Uit de omschrijvingen in het overzicht van gewerkte uren van de accountant blijkt verder dat in het gevorderde bedrag ‘tot en met de procedure in eerste aanleg’ € 7.500,- (inclusief BTW) is begrepen wegens ‘loonadministratie’. [appellante] heeft niet deugdelijk onderbouwd gesteld waarom deze kosten vallen binnen de termen van artikel 6:96 BW. Voor zover de kosten zijn gemaakt ter afwikkeling van personele problemen na de beëindiging van de onderneming per 1 januari 2015, geldt voor deze kosten hetzelfde als voor de post ‘afvloeiing personeel’ (en voor de kosten van de arbeidsrechtadvocaat).Wat nog resteert is een bedrag van (€ 20.137,- -/- € 7.500,- + € 5.800,- =) € 18.437,- (inclusief BTW) wegens accountantskosten in verband met (de voorbereiding op) de procedures in eerste aanleg en in hoger beroep.[geïntimeerden] hebben gesteld (antwoordakte 2.3 onder e)) dat deze kosten de dubbele redelijkheidstoets niet doorstaan, maar hebben dit standpunt niet toegelicht. Datzelfde geldt voor het verweer dat het advies te laat en onnodig is ingewonnen. Het hof verwerpt daarom deze verweren.Het hof ziet geen aanleiding om desondanks te oordelen dat niet aan de vereisten in artikel 6:96 lid 2 BW is voldaan. Dit betekent dat het bedrag van € 18.437,-, als redelijke kosten ter vaststelling van schade en aansprakelijkheid, voor vergoeding in aanmerking komt.

Al het voorgaande betekent dat de vordering onder VI zal worden afgewezen voor zover het betreft de bedragen ad € 162.535,- (wegens huurverplichtingen), € 24.000,- (wegens kosten overige doorlopende verplichtingen), € 16.829,- (wegens afkoopsom lease), € 144.850,- (wegens verlies waarde verbouwingen), € 65.325,- (wegens verlies waarde inventaris) en € 152.750,- (wegens afvloeiing personeel).Voor vergoeding in aanmerking komen daarentegen de bedragen ad € 141.732,- (wegens verlies voorraadinvestering), € 230.777,- (wegens verlies waarde machines) en € 90.181,- (wegens verlies investering software). Van de advieskosten komt voor vergoeding in aanmerking een bedrag ad € 18.437,-. De vraag of de genoemde bedragen volledig voor vergoeding in aanmerking komen, zal het hof beantwoorden in de rov. 9.7.1. en volgende.

Goodwill

[appellante] stelt in haar akte (nrs. 20, 22) dat zij, gelet op de omstandigheid dat [de vennootschap 1] [vestigingsnaam 2] al haar afnemers heeft overgenomen, aanspraak kan maken op een vergoeding wegens goodwill. In de akte wordt echter geen concreet bedrag genoemd. [appellante] aangepaste en verminderde vordering ziet vervolgens ook uitsluitend op de gemiste winst en de geleden verliezen tot de hiervoor genoemde bedragen (en daarnaast op een bedrag ad € 25.000,- wegens immateriële schade, dat hierna aan de orde zal komen). Reeds hierom kan het onderwerp ‘goodwill’ buiten verdere beschouwing blijven.Daar komt bij dat het hof in het tussenarrest (rov. 6.4.2.) is ingegaan op de ‘klanteigendom’, die in en na 2011 berustte bij [de vennootschap 1] en niet bij de franchisenemers, en op het standpunt van het Alliance- [de vennootschap 2] -hoofdkantoor, erop neerkomend dat dit zo diende te blijven. Daarnaast heeft het hof in het tussenarrest (rov. 6.4.6.) aandacht besteed aan het aanwerven van nieuwe afnemers door [appellante] en geoordeeld: (1) dat de overeenkomst tussen [de vennootschap 1] en [appellante] niet (mede) het karakter van een agentuurovereenkomst heeft, en (2) dat [appellante] voor het aanwerven is beloond via de marge op de door haar gebaxterde en aan de nieuw-aangeworven afnemers geleverde geneesmiddelen. Het gestelde in de akte geeft het hof geen aanleiding om thans anders te oordelen. [appellante] heeft niet toegelicht waarom zij nu, desondanks, jegens [de vennootschap 1] aanspraak kan maken op enige vergoeding wegens goodwill.

Immateriële schade

[appellante] heeft in haar akte (nr. 25) gesteld dat [appellante] haar onderneming exploiteerde in een kleine gemeenschap, waar mensen door het plotselinge staken van de onderneming en het ontslaan van personeelsleden een bepaald beeld kregen van wat er gebeurd moest zijn en hebben gedacht: ‘(de eigenaar van) [appellante] moet wel iets ergs gedaan hebben dat ze hem zo van de ene op de ander dag uit de formule zetten’. Volgens [appellante] is dit beeld veroorzaakt door [geïntimeerden] [appellante] heeft vervolgens gewezen op de gevolgen van deze beeldvorming: het einde van de carrière van [enig aandeelhouder en bestuurder van Beheer] en diens nadien opgetreden ernstige gezondheidsklachten. [appellante] maakt in verband hiermee aanspraak op betaling van een bedrag ad € 25.000,- wegens ‘ander nadeel’ (reputatieschade) in de zin van artikel 6:106 BW.Uit hetgeen [appellante] heeft aangevoerd volgt onmiskenbaar dat de door haar gestelde immateriële schade niet is geleden door [appellante] (die sinds 2015 inactief is), maar door [enig aandeelhouder en bestuurder van Beheer] , indirect aandeelhouder en bestuurder van [appellante] . Hiervan uitgaande had het op de weg van [enig aandeelhouder en bestuurder van Beheer] gelegen om [geïntimeerden] aansprakelijk te stellen. [appellante] heeft niet gesteld en onderbouwd waarom zij thans de (eventuele) aanspraak van Brusse geldend kan maken jegens [geïntimeerden] Reeds daarom kan van toewijzing van dit onderdeel van de vordering geen sprake zijn.

Nog niet besproken verweren